九红的父母被土匪黑心雕所杀成为孤儿，被好心的那班主收留，几年后九红出落成闻名百里的“二人转”名角。一次偶然，鹏飞成为九红师弟，两人在朝夕相处中互生情愫。当九红得知鹏飞是杀父仇人的儿子时，陷入了情与仇的深深挣扎之中……小镇蕴含丰富铀矿，日本特务慧子和大木等各方势力均觊觎此矿，一场血战从此展开。